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深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第六届董事会第二十六次(临时)会议决议公告

2023-06-28 12:24:28 727

摘要:证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2021-037本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“远...

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2021-037

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“远望谷”)第六届董事会第二十六次(临时)会议于2021年7月6日以电话、电子邮件方式发出,并于2021年7月9日以现场表决及通讯表决相结合方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人,实际出席会议的董事人数7人。其中,独立董事张大志先生、独立董事蔡敬侠女士和董事徐超洋先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议:

二、董事会会议审议情况

(一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

(二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于全资子公司提供外保内贷额度的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于全资子公司提供外保内贷额度的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

独立董事对本事项发表了独立意见,详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十六次(临时)会议相关事项的独立意见》(刊载于巨潮资讯网)。

(三)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司向金融机构申请融资事项的议案》。

因生产经营需要,公司拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请最高不超过人民币6,000万元授信贷款额度,额度有效期自《授信额度合同》生效之日起360日内有效。

公司实际控制人徐玉锁先生、董事长陈光珠女士及深圳市高新投融资担保有限公司为本次事宜提供担保,公司以部分专利权质押给深圳市高新投小额贷款有限公司,同时公司实际控制人徐玉锁先生及董事长陈光珠女士就本次事宜向深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任反担保。

质押知识产权清单如下:

当具体业务发生时,公司董事会授权董事长陈光珠女士全权代表公司办理本次授信额度项下发生的具体业务,包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《章程》的相关规定,上述申请贷款额度授信事项在董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

(四)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于确认对外转让境外全资重孙公司100%股权交易价格的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于确认对外转让境外全资重孙公司100%股权交易价格的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次(临时)会议决议。

2、独立董事关于第六届董事会第二十六次(临时)会议相关事项的独立意见。

3、《授信额度合同》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二二一年七月十日

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2021-038

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

为满足深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)主营业务发展、市场开拓和公司日常运营流动资金的需要,充分提高公司财务杠杆使用效率,在风险可控的前提下为公司发展提供充分的资金支持,公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行或其下属分支机构(以下简称“光大银行”)申请综合授信额度,并授权董事长陈光珠女士代表公司与光大银行签署授信融资事项相关的法律文件。

光大银行与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等规定,本次向光大银行申请综合授信额度在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。本次申请授信额度具体如下:

一、本次申请授信额度概况

公司同意向光大银行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整,期限一年。公司拟将持有的河南思维自动化设备股份有限公司(证券代码:603508,证券简称“思维列控”)部分股份质押给光大银行,作为该笔融资事宜的增信措施。公司签署《最高额质押合同》事项属于董事会授权的权限范围内,无需另行审议。股份拟质押情况具体如下:

截至本公告披露日,公司持有思维列控股份总数为12,497,028股,占思维列控总股本的4.59%。上述拟质押完成后,公司所持思维列控股份中处于质押状态的股份总数为8,080,000股,占远望谷所持思维列控股份总数的64.66%,占思维列控总股本的2.97%。

二、对公司的影响

公司本次向光大银行申请综合授信额度是为了满足公司主营业务发展、市场开拓和公司日常运营流动资金的需要。公司以股权资产质押,作为向光大银行融资事宜的增信措施,是在风险可控的前提下,充分提高公司财务杠杆使用效率,为公司发展提供充足的资金支持,符合公司的整体利益。

公司资信及经营状况良好,在贷款还清后,相应的股权资产质押将自行解除,因此对公司不构成风险,亦不存在损害中小股东利益的情形。

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2021-039

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于全资子公司提供外保内贷额度的公告

一、担保情况概述

Invengo Technology Pte. Ltd.(以下简称“新加坡子公司”)为深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“远望谷”)全资子公司,主要从事RFID产品的研发、生产和销售,并提供RFID技术咨询服务,是公司开拓国际市场业务的重要发展平台。

因国内业务发展迅速,为满足公司生产经营中实际资金需求,公司基于整体考虑,拟由新加坡子公司向公司提供外保内贷额度,向江苏银行深圳分行申请办理不超过5,000万元人民币的外保内贷业务,担保期限为自融资事项发生之日起一年。

2021年7月9日,公司召开第六届董事会第二十六次(临时)会议,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决审议通过了《关于全资子公司提供外保内贷额度的议案》,根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,新加坡子公司向公司提供外保内贷额度,在取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意后正式生效,无需提交公司股东大会审议。

二、担保人基本情况

1、企业名称:Invengo Technology Pte. Ltd.

2、注册日期:2014年6月21日

3、注册资本:6813.38万新加坡元

4、注册地点:2 BALESTIER ROAD #04-697 BALESTIER HILL SHOPPING CENTRE SINGAPORE (320002)

5、主营业务:RFID标签、读写装置的研发、生产与销售,RFID技术咨询

6、股权结构:公司持有Invengo Technology Pte. Ltd.100%股权

7、关联关系:新加坡子公司为远望谷全资子公司

8、最近一年又一期主要财务数据:

单位:万元

注:2020年度数据经审计,2021年一季度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

本次公司拟向江苏银行深圳分行申请办理不超过5,000万元人民币的外保内贷业务,具体方式为新加坡子公司在江苏银行开立的NRA美元账户存入全额保证金,质押金额不超过811万美元,质押率约95%,担保期限为自融资事项发生之日起一年。公司将根据实际经营需要,向江苏银行深圳分行申请不超过5,000万元人民币的贷款,款项将用于企业日常采购及经营周转所需,具体相关事项以新加坡子公司与江苏银行深圳分行签署的保证合同约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为:本次办理外保内贷业务,是为了满足公司国内业务发展的资金需求,进一步拓展国内市场,使公司国内业务取得进一步的发展。新加坡子公司为公司的全资子公司,公司可有效利用其盈余资金,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,董事会同意公司办理本次外保内贷业务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次对外担保业务办理完成后,新加坡子公司对公司累计担保额度为人民币5,000万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为3.31%。

公司累计已审批的担保总额为人民币2.82亿元(含本次5,000万元),占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为18.69%。

除上述已审批担保额度外,公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项,亦不存在逾期担保的情况。公司及全资子公司、控股子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次(临时)会议决议。

3、新加坡子公司与江苏银行股份有限公司深圳市分行签署的《保证金质押合同(单笔版)》。

4、公司与江苏银行股份有限公司深圳市分行签署的《流动资金借款合同202104版》。

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2021-040

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于确认对外转让境外全资重孙公司100%股权交易价格的公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“远望谷”)于2021年7月9日召开第六届董事会第二十六次(临时)会议,审议通过了《关于确认对外转让境外全资重孙公司100%股权交易价格的议案》。现对有关事项说明如下:

一、交易概述

2021年3月1日,召开第六届董事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于对外转让境外全资重孙公司100%股权的议案》,公司拟将海外全资重孙公司Invengo Technologies SARL(以下简称“法国公司”)100%股权转让给HID Global SAS。本次交易定价原则经双方谈判,计算公式为:交易价格=企业价值-净负债+交割运营资金-目标运营资金,其中企业价值为925万欧元(约合人民币7,423.13万元,2020年12月31日人民币汇率中间价为8.0250,下同)。其余科目均为标的公司交割日数据(注:交割日为本次交易交割发生之日)。

根据原定的交易定价政策及相关授权,本次交易价格以2021年1月31日数据进行测算,约为109.53万欧元。为确保本次交易顺利完成,最终确定的交易价格以109.53万欧元为基数,上下浮动在20%及以内,同时拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务,代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

二、交易价格确定情况的说明

2021年1月31日至2021年3月2日(交割日)期间,法国公司净负债增加了37.42万欧元,交割运营资金增加了5.07万欧元。根据交易价格计算公式和2021年3月2日(交割日)相关数据进行计算,最终确定法国公司股权交易价格为77.17万欧元,较原测算价格(基于2021年1月31日数据进行测算)下降32.36万欧元,下降比例大于20%。因此,公司将本次交易的交易价格重新提交董事会审议,并提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务,代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。

三、其他事项说明

本次交易涉及的“交易对方的基本情况”“交易标的基本情况”“交易的定价政策”等情况未发生变化。详情请参见公司于2021年3月3日披露的《关于对外转让境外全资重孙公司100%股权的公告》(公告编号:2021-007,刊载于巨潮资讯网)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定,本次交易不构成重大资产重组,无需经过相关审批部门批准。本事项无需提交股东大会审议。

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